11月5日，科創(chuàng)板設立一周年，開板過百天。

根據上交所最新數據，截至11月13日，上交所共受理了177家企業(yè)的科創(chuàng)板上市申請。其中，10家企業(yè)中止審查，14家終止審查，1家企業(yè)不予注冊，3家終止注冊，1家暫緩表決。從上交所公開的信息來看，稅務風險是科創(chuàng)板上市委員會的關注重點。一些企業(yè)因對稅務風險重視不足，折戟科創(chuàng)板上市路。

制圖 李一園

風險點1遺留涉稅問題未解決

企業(yè)歷史遺留涉稅問題，是科創(chuàng)板上市委（以下簡稱上市委）關注的重點。

案例

近期，K公司發(fā)布公告稱，企業(yè)中止科創(chuàng)板上市申請。上市委曾向K生物公司發(fā)出問詢函稱，該公司2016年~2019年上半年報告期內，涉及未開票收入累計達5.48億元，要求其說明未開具發(fā)票的原因。

◆問題及建議◆

企業(yè)在發(fā)行前，臨時大量補繳以前年度稅款，且缺乏合理性說明的，即使稅務機關出具了合法納稅的意見，仍具有較大的審核風險。對此，擬上市企業(yè)應積極與主管稅務機關開展有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題。

值得企業(yè)關注的是，如果企業(yè)存在重大稅收違法違規(guī)情形，上市之路必將受阻。因此，企業(yè)應就其報告期內是否存在重大稅收違法違規(guī)情況，發(fā)出明確的書面聲明，表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，報告期內沒有稅收違法違規(guī)行為。適當時候，可向稅務等行政主管部門申請出具企業(yè)無稅收違法違規(guī)行為的證明文件或調查反饋文件。

風險點2會計差錯更正數額大

企業(yè)如果進行了前期會計差錯更正，其上市申請很難被通過。

案例

近期，證監(jiān)會發(fā)布公告，不同意H公司的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請。證監(jiān)會稱，H公司2018年12月28日~29日簽訂，并于當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額1.59億元，2018年底均未回款且未開具發(fā)票。H公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，H公司以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入1.37億元，調減凈利潤7827.17萬元，扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤由調整前的8732.99萬元變?yōu)檎{整后的905.82萬元，調減金額占扣除非經常性損益前歸屬母公司凈利潤的89.63%。

證監(jiān)會認為，H公司將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準則的要求，對其作出不同意注冊的決定。

◆問題及建議◆

企業(yè)會計差錯更正，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業(yè)所得稅的涉稅問題。當期補繳前期稅款，屬于“自查補稅”行為，除收取滯納金外，主管稅務機關一般不會對企業(yè)進行處罰。

不過，企業(yè)需要注意，報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙稅務風險，補稅的性質和金額又是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。會計差錯的性質，可以分為錯誤引起的差錯和舞弊引起的差錯兩類。錯誤引起的差錯，主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理引起的跨期確認等所形成的差錯；舞弊引起的差錯，主要指前期由于避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那么，企業(yè)補稅的性質是比較惡劣的。企業(yè)存在的欠稅問題，一直是上市發(fā)行中證監(jiān)會重點關注的事項。

值得關注的是，企業(yè)如果出現大幅度補稅、調賬行為，一般都要經過至少一個完整的會計年度后，才能提交發(fā)行申請，這很有可能使得企業(yè)錯過了上市的好時機。

風險點3關聯(lián)交易價格失公允

部分企業(yè)為了降低稅負，通常選擇利用關聯(lián)交易轉移利潤。

案例

近期，上交所發(fā)布公告稱，終止對G公司的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。根據上交所的公告，G公司的業(yè)務開展對關聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴。其中，近三個會計年度與單位A的關聯(lián)銷售金額，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%和32.35%，G公司未能充分說明上述關聯(lián)交易定價的公允性。面對這一情況，上市委審議認為：發(fā)行人關聯(lián)交易占比較高，業(yè)務開展對關聯(lián)方存在較大依賴，無法說明關聯(lián)交易價格公允性。

◆問題及建議◆

在現實情況下，企業(yè)關聯(lián)交易往往無法避免。一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業(yè)主要包括：連續(xù)數年營業(yè)虧損或盈利上下波動的企業(yè)，關聯(lián)交易和非關聯(lián)交易利潤率存在差異的企業(yè)，與低稅率地區(qū)關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來數額較大的企業(yè)，存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業(yè)，使用不常見的轉讓定價方法的企業(yè)等。

對擬登陸科創(chuàng)板的企業(yè)來說，要辯證地看待關聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題：一是清楚認識關聯(lián)交易的性質和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關聯(lián)交易；三是對關聯(lián)交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規(guī)范、嚴格。同時，企業(yè)還應按照《企業(yè)所得稅法》以及《特別納稅調整實施辦法（試行）》的規(guī)定，提交、留存同期資料等相關資料，以證明其定價的合理性。

風險點4納稅問題披露不充分

不少擬科創(chuàng)板上市企業(yè)在遞交申請前，會通過整體改制、部分改制等方式對原企業(yè)進行改制，改制過程涉及的納稅情況如果披露不充分，很容易給企業(yè)帶來風險。

案例

曾經掛牌新三板的T科技公司遞交了科創(chuàng)板上市申請。近期，T公司收到上交所問詢函，要求其說明公司股權變動情況，甚至要求其披露新三板掛牌前后，公司歷次股權轉讓的股東納稅情況。

◆問題及建議◆

企業(yè)進行整體變更的納稅問題稅務風險，及各期分紅的納稅問題，是監(jiān)管層重點關注的內容之一。如果企業(yè)在申報中，對于整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會構成重大的實質性障礙。

需要提醒的是，在采用股權轉讓的方式清理股權代持問題時，股權轉讓價格的確定十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性和真實性，還要關注股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，建議有上市計劃的企業(yè)，盡可能不要進行股權代持的安排。如果出于股權激勵等原因，必須進行股權代持安排，事先務必與當事人各方簽訂明確的書面協(xié)議，并在遞交申報材料之前，解決股權代持的問題。

實務中，擬科創(chuàng)板上市企業(yè)的財務投資者多為合伙企業(yè)。按照《財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）的規(guī)定，合伙企業(yè)施行“先分后稅”原則，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。據此，企業(yè)要區(qū)分合伙人的具體類別，分別計算繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。

此外，企業(yè)還需關注個人股東的個人所得稅代扣代繳問題。尤其是以無形資產等非貨幣性資產投資入股的情形，需按照《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）的相關規(guī)定，依法進行稅務處理。

本文刊發(fā)于《中國稅務報》2019年11月15日B3版

馮申 本報記者 覃韋英曌

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